As cláusulas necessárias e essenciais de um Contrato Social

O contrato social é o instrumento que rege a sociedade, pode-se dizer de forma simplória que é a sua certidão de nascimento.

Apesar de haver uma relação entre particulares no ato da constituição de uma sociedade, na qual se podem estipular as suas vontades, desde que não contrárias a lei, algumas cláusulas são obrigatórias no contrato social de uma pessoa jurídica.

As cláusulas que deverão constar obrigatoriamente no contrato social da sociedade estão elencadas no artigo 997 do código civil (lei 10.406/02). São elas:

  1. Qualificação completa com nome, nacionalidade, estado civil, profissão, e residência dos sócios, se pessoas naturais e a firma ou denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;
  2. Denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
  3. Capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação pecuniária;
  4. A quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
  5. As prestações a que se obriga, cuja contribuição consista em serviços;
  6. As pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;
  7. A participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
  8. Se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.

Como supramencionado, estas são as cláusulas obrigatórias em um contrato social, ou seja, àquelas indispensáveis para que o documento seja levado a registro, constituindo assim, a sociedade.

Entretanto, existem as cláusulas facultativas, sendo aquelas estabelecidas pelas partes, que apesar de não serem consideradas obrigatórias para constituição da sociedade, são essenciais para boa condução e administração do negócio. São elas:

  1. Regras para realização de reunião de sócios;
  2. Exclusão de sócio por justa causa;
  3. Regras de entrada e saída de sócios;
  4. Autorização de pessoa não sócia ser administradora da sociedade;
  5. Instituição de Conselho Fiscal;
  6. Previsão de regência supletiva da sociedade pelas normas da sociedade anônima.

Apesar destas cláusulas não serem consideradas como obrigatórias, estão previstas de forma esparsa no código civil, tendo em vista a relevância das mesmas.

Uma boa redação do contrato social pode reduzir diversos problemas em uma sociedade, principalmente em casos de divergências futuras entre os sócios em casos de dissolução parcial ou total da sociedade.

Assim, recomendamos que todo empresário consulte um profissional competente para redação ou revisão do contrato social de sua empresa.

Rochane Matos

Especialista em Direito Empresarial

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