Posso abrir ou manter uma empresa ltda sozinho?

Será que eu posso abrir uma empresa Ltda sozinho? Para montar uma Ltda eu preciso ter um sócio, mesmo que seja com 1%? E se eu já tenho uma Ltda e agora o sócio quer sair, eu posso manter a empresa como Ltda? Quais são as opções que eu tenho para empreender com a responsabilidade limitada?

Esse tema realmente é importante porque nos ensina como podemos empreender com um pouco mais de segurança aqui no Brasil, que aliás não é tarefe fácil, ne? O Empresário que o diga!

Primeiro, quero chamar a sua atenção para dizer que neste vídeo não iremos tratar dos vários tipos e possibilidades de empresa que temos aqui no Brasil. Não iremos falar de cada um dos tipos societários, e nem abordar as suas vantagens e desvantagens para o seu negócio. Isso eu já fiz em outro vídeo aqui no Canal, em que explico cada uma dessas possibilidade e te ajudo a encontrar o tipo de empresa, o tipo de sociedade, qual o formato mais adequado ao seu negócio. Se você ainda não viu esse vídeo, gostaria de te convidar para assistir e pegar todas as nossas orientações de como escolher o melhor formato para a sua empresa. O título é: “Monte sua empresa com segurança”!

Vamos nos deter a verificar as seguintes hipóteses: será que eu posso abrir uma empresa Ltda sozinho? Para montar uma Ltda eu preciso ter um sócio, mesmo que seja com 1%? E se eu já tenho uma Ltda e agora o sócio quer sair, eu posso manter a empresa como Ltda? Quais são as opções que eu tenho para empreender com a responsabilidade limitada?

Vamos a primeira dúvida: sim! Você atualmente pode abrir uma empresa com apenas uma pessoa sendo sócia ou titular dessa pessoa jurídica e ter, ao mesmo tempo, uma responsabilidade pessoal limitada ao pagamento e formação do capital da sua empresa. Isso mesmo! Você não precisa mais chamar o seu Pai, Mãe, esposa, irmão, amigo, etc. para compor uma sociedade e dar para essas pessoas 0,1%, 1%, 10% ou qualquer outra parcela mínima do capital social somente para compor a pluralidade do quadro societário da empresa. Você não precisa ter mais aquele famoso “sócio de fachada” ou “sócio espantalho” que muita gente tinha antigamente e que na verdade não era sócio de nada, mas era realmente necessário para que uma pessoa pudesse montar uma empresa com a segurança de ter uma responsabilidade pessoal limitada. Isso era muito comum no meio empresarial e ainda hoje vejo algumas pessoas desinformadas agindo dessa forma, em alguns casos até mesmo orientada por contadores e advogados. Mas eu quero te dizer que essa artimanha não é mais necessária, isso é coisa do passado, pode esquecer!

Hoje em dia, a legislação te oferece duas possibilidades de empreender com maior segurança fazendo uso de uma responsabilidade pessoal limitada. Ou seja, a sua responsabilidade pessoal sobre o negócio será limitada ao valor em dinheiro ou dos bens que você se comprometeu a transferir para empresa para formar o seu capital social inicial para dar início ao negócio. Isso quer dizer que, se você cumpriu a sua parte e transferiu para a empresa aquilo que se dispôs a utilizar para formar o seu capital (um mil reais, dez mil reais, cem mil reais, um carro, uma loja, etc), a sua responsabilidade pessoal será limitada e com isso você não terá mais responsabilidade patrimonial caso o negócio infelizmente venha a dar errado. Nos dois formatos que vou te ensinar agora será possível segregar de forma clara dentro aí do seu negócio: de um lado o que será patrimônio destinado à empresa, e de outro lado o que é patrimônio pessoal e continua sendo da pessoa física. A vantagens desses dois formatos é que você consegue limitar a sua responsabilidade pessoal separando o patrimônio da sua empresa, que será uma pessoa jurídica autônoma e separada de um lado, e do outro o patrimônio da sua pessoa física que não irá responder pelas dívidas da empresa (por exemplo, a sua casa, o seu apartamento, o seu carro, a sua poupança, e assim por diante ficarão separados sem os riscos da atividade comercial).

Então vamos à primeira possibilidade: você que quer montar o seu negócio sozinho pode utilizar a figura da Empresa Individual de Responsabilidade Limitada para montar a sua empresa, a chamada EIRELI. Como o próprio nome já diz, será uma empresa individual. Nesse formato, você conseguirá montar sozinho uma empresa distinta da sua pessoa física, separada, que terá vida própria, patrimônio próprio, responsabilidade própria e atividade própria para explorar alguma atividade econômica e lucrativa que poderá ser de natureza comercial (de compra e venda de produtos), industrial (de fabricação de algum produto) ou até mesmo de serviço (de prestação de algum serviço). Se vier a optar pelo formato da EIRELI, você será 100% titular dessa empresa individual e poderá ser você mesmo o administrador (além de empreendedor você também administra o negócio) ou então poderá nomear um terceiro para gerir o seu negócio ficando assim somente nos bastidores como investidor. Esse formato é muito interessante para empreender sozinho e com maior segurança mas tem um porém: a legislação exige que o capital mínimo dessa empresa seja de 100 salários-mínimos. É preciso aportar na empresa dinheiro ou bens que sejam equivalentes a 100 salários-mínimos. Infelizmente essa é uma exigência da lei e não tem como fugir. Esse assunto já foi objeto de discussão até me Brasília e o nosso Supremo Tribunal Federal (o STF) já disse em definitivo que essa exigência da lei é sim constitucional e válida para quem quiser se valer da EIRELI.

Bom, além da EIRELI temos uma segunda opção que é a sociedade limitada unipessoal, a SLU. Nesse formato, o investidor também consegue sozinho montar uma empresa através da constituição de uma pessoa jurídica distinta da sua pessoa física. A empresa será uma pessoa jurídica própria diferente de você e que terá patrimônio próprio, responsabilidade própria e atividade própria. Você poderá montar a sua empresa e limitar a sua responsabilidade pessoal ao valor total do valor em dinheiro ou bens que se comprometeu a destinar para a formação do capital dessa empresa. Exemplo: eu me comprometi a montar uma empresa com R$10mil de capital, então eu tenho que colocar esses R$10mil em dinheiro ou bens na empresa; eu me comprometi a montar a empresa com R$50mil de patrimônio, então eu me responsabilizei por esse valor e sou obrigado colocar esses R$50mil seja em dinheiro ou bens.

Mas aí você me pergunta, quanto que eu tenho que aportar para abrir a minha empresa? Eu digo, depende! Isso dependerá muito da necessidade de capital conforma a atividade que a empresa irá exercer. Se for uma indústria, com certeza o capital será maior, mas se for uma empresa de comércio ou prestação de serviços, o investimento inicial financeiro será certamente menor. A grande vantagem, esse é o pulo do gato que gostaria de te ensinar, é que na Sociedade Unipessoal não existe a mesma exigência da lei para formação de um capital mínimo tal qual existe para a formação de uma EIRELI. Aqui na Sociedade Unipessoal você pode montar a sua empresa sozinho se a exigência de um capital mínimo, enquanto na EIRELI a lei exige que você monte a sua empresa com o capital mínimo de 100 salários. Entendeu?

E apenas para ficar ainda mais claro ainda essas explicações, gostaria de te alertar que essas duas modalidades de empresa que mencionei (EIRELI e Sociedade Unipessoal) em nada se confundem com outras duas modalidades empresariais que são: o Empresário Individual (o famoso “EI”) ou o microempreendedor individual (o também famoso “MEI”). Tome cuidado! As figuras do Empresário Individual e do MEI são bem distintas da EIRELI e da Sociedade Unipessoal que acabei de explicar. No Empresário Individual e no MEI é o próprio empresário pessoa física quem vai exercer as atividades empresariais. Não existe a criação de uma empresa separada, de uma pessoa jurídica separada, da limitação da responsabilidade, ou ainda, da separação entre os patrimônios da pessoa física e de uma pessoa jurídica. Tudo o que é do Empresário Individual ou da MEI pessoa física se confunde com o negócio e responde pelas eventuais dívidas do seu negócio. Por isso, eu sempre recomendo para você que é investidor, empreendedor, quer abrir o seu negócio, evitar as figuras do Empresário Individual ou do MEI. Eu sei que existe um tratamento tributário diferenciado especialmente para o MEI e muitas das vezes essa opção se justifica pela economia tributária, mas tome cuidado com as responsabilidades e na medida do possível evite esse formato e tente montar uma EIRELI ou Sociedade Unipessoal.

E se eu já tenho uma empresa LTDA e o meu sócio quiser sair, eu posso manter a empresa Ltda? Bom, neste caso, a lei de dar as algumas opções caso o seu sócio saia da empresa e você venha a ficar sozinho com a empresa em plena atividade. A opção mais comum e que a lei permite é você ficar sozinho na sua empresa durante o prazo de até 180 dias. A lei confere esse prazo para que você possa encontrar um novo sócio e recompor a pluralidade do quadro societário da sua empresa limitada. Ao encontrar um novo sócio dentro desse prazo, ou até mesmo mais de um novo sócio, a sua empresa voltará a ter dois ou mais sócios previstos no Contrato Social tal qual a lei exige para as sociedades limitadas. Mas agora vem uma dica: se você não quiser ter novo sócio e preferir seguir a sua jornada empresarial sozinho, aí você pode fazer a transformação da sociedade limitada em uma das duas modalidades que expliquei anteriormente. A lei permite mudar de imediato ou dentro do prazo de 180 a sua empresa limitada para uma EIRELI ou Sociedade Unipessoal. Ou seja, você tem a possibilidade legal e segura de seguir assim sozinho com a vida empresarial sem a necessidade de um novo sócio, ou muito menos colocar aqueles “sócios de fachada” com um capital pequeninho só para ter a pessoa lá como sócio de mentirinha. Fazer a transformação para EIRELI ou Sociedade Unipessoal será a sua grande sacada!

Matheus Bonaccorsi

Advogado especialista em Direito Empresarial

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