Voto plural: ações com múltiplos votos

Hoje, eu quero compartilhar uma modificação muito importante e recente ocorrida na nossa legislação empresarial. Sabe qual é? É a criação da figura da “SuperAção” (ou “SuperON”), que é um tipo de ação com o chamado “voto plural”. Ou seja, vários votos em uma só ação. Você já ouviu falar nesse tipo de ação? Será que a sua empresa pode criar uma “SuperAção”?

No dia 26 de agosto de 2021 o Governo Federal sancionou uma lei de conversão da medida provisória (MP) número 1.040, mais conhecida como “MP da Melhora do Ambiente de Negócios”. A nova norma é a Lei n. 14.195/2021 que estabelece uma série de mecanismos para melhorar a posição do Brasil no relatório denominado “Doing Business”, que é um relatório do Banco Mundial que classifica os países conforme a facilidade de se fazer negócios, numa amostra com 190 (cento e noventa) países ao redor do mundo. Essa nova lei trouxe várias modificações na legislação empresarial. Uma delas eu já falei aqui no canal, que é o fim da Empresa Individual de Responsabilidade Limitada a EIRELI. Você sabia que esse tipo de empresa acabou? Depois você assiste esse outro vídeo que trata a respeito desse assunto para ficar bem informado. Bom, voltando ao assunto de hoje, quero dizer que a Lei n. 14.195/2021 também modificou parte da Lei das Sociedades Anônimas (a Lei n. 6.404/76). Por meio da alteração do artigo 110 da lei societária, foi criada a figura da “SuperAção” (ou “SuperON”), que é um tipo de ação com o chamado “voto plural”. Esse tipo de ação foi criada para incentivar as empresas brasileiras a fazerem suas ofertas iniciais de ações (os IPOs) na B3, a bolsa do nosso país, em vez de migrarem para mercados que admitem esse mecanismo. É que o voto plural já é adotado em outros países como Estados Unidos e Reino Unido, e aqui no Brasil ele era proibido até então. O voto plural permite que uma única ação tenha direito a múltiplos votos durante as assembleias gerais de acionistas. Por meio desse mecanismo, os acionistas detentores dessas ações, que normalmente são os sócios fundadores da empresa, conseguem manter o controle da empresa mesmo sem deter a maioria do capital social, eliminando a necessidade de celebração de acordo de acionistas com um grupo de investidores. O mecanismo garante maior poder de deliberação para os fundadores da companhia, mesmo que venham a deter uma participação menor na empresa após recebimento dos investimentos. Cada “SuperAção” poderá ter a quantidade de até 10 (dez) votos por ação e um prazo de vigência máximo de até 7 (sete) anos, com possibilidade de prorrogação. Mas atenção! Caso você tenha interesse de criar esse tipo de ação aí dentro da sua empresa, tome cuidado! A princípio a “Super Ação ON” é admitida para as sociedades anônimas, mas acredito que, com o tempo, possam ser admitidas também nas empresas limitadas. E para a sua criação devem ser observadas as seguintes regras:

1) A empresa poderá criar uma ou mais classes de ações ordinárias com atribuição do voto plural;

2) Para a criação das ações, será necessário um quórum de aprovação de, no mínimo, metade do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto e metade das ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito;

3) O acionista dissidente que discordar dessa criação poderá exercer o seu direito de recesso assegurado;

4) Se a companhia for aberta, com ações em bolsa de valores, a ações que incluem o direito ao voto plural não poderão ser alteradas, salvo se forem para reduzir esse direito;

5) as ações com voto plural serão automaticamente convertidas em ações sem voto plural caso sejam transferidas para terceiros;

6) As operações de incorporação ou cisão de companhias só serão permitidas entre empresas que adotem esse mesmo mecanismo;

7) O voto plural não poderá ser adotado em assembleias que deliberarem sobre a remuneração dos administradores e a celebração de transações com partes relacionadas, sem prejuízo de outras matérias que poderão ser regulamentadas pela CVM;

8) As empresas públicas, sociedades de economia mista, subsidiárias e sociedades controladas direta ou indiretamente pelo poder público não poderão ter ações com voto plural.

Enfim, esses são os principais pontos sobre essa nova matéria. Vamos aguardar para ver se o mercado irá absorver bem essas mudanças.

 

Matheus Bonaccorsi

Advogado especialista em Direito Empresarial

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