ALTERAÇÕES NAS LTDAs: CONTROLE E ADMINISTRAÇÃO – GOVERNANÇA JURÍDICA POR MATHEUS BONACCORSI

Hoje, vamos conversar sobre a novíssima Lei nº 14.451/22, que foi publicada no dia 22 de setembro de 2022 e entra em vigor 30 dias após a sua publicação. Ou seja, passará a valer a partir de 22 deste mês de outubro de 2022 e traz mudanças no Código Civil, especificamente na parte que regulamenta as sociedades limitadas que, como eu já disse em vários outros vídeos, representa em torno de 90% das empresas aqui no Brasil. Essas alterações têm 2 (dois) objetivos: 1) primeiro, agilizar e facilitar a nomeação de administrador que não é sócio; 2) segundo, flexibilizar o poder de controle das sociedades limitadas com a redução do quórum legal para determinadas deliberações. Calma que eu vou explicar cada uma dessas modificações de forma didática. A primeira alteração referente a nomeação do administrador não sócio foi inserida através da alteração do artigo 1.061 do Código Civil. Antes da sua alteração, o artigo 1.061 previa que a designação de administradores não sócios dependeria de aprovação da unanimidade de 100% dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de no mínimo 2/3 (dois terços) após a sua integralização. Com a mudança na redação do artigo 1.061, o quórum para nomeação de administrador não sócio foi reduzido da unanimidade de 100% para 2/3 (dois terços) quando o capital não estiver integralizado. Se o capital estiver totalmente integralizado, o quórum passa de 2/3 para 50% mais um do capital social. O efeito prático dessa mudança é realmente permitir que um administrador não sócio seja nomeado de maneira mais ágil, tal qual acontece para o administrador sócio, fato que virá a facilitar a possibilidade de profissionalização da gestão dentro das limitadas resultando, em tese, numa maior eficiência e resultados econômicos. A segunda alteração referente a flexibilização do quórum para algumas deliberações foi inserida através da alteração do inciso I do artigo 1.076 do Código Civil. Antes da alteração, o artigo 1.076, inciso I exigia o quórum de 3/4 (três quartos) do capital social para modificação do contrato social e também 3/4 (três quartos) para a aprovação de incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação. A Lei nº 14.451/2022 revogou o inciso I e determinou que os quóruns para aprovação dessas 2 (duas) matérias sejam, a partir de agora, de metade do capital social, ou seja, 50% do capital social mais um voto. Diante disso tudo, podemos afirmar que a Lei nº 14.451/2022 veio para facilitar em geral a tomada de certas decisões dentro das sociedades limitadas, já que reduziu o montante necessário de capital para exercer o controle nessas deliberações dentro das limitadas. Além disso, podemos dizer que essas alterações se aproximam dos quóruns aplicáveis às sociedades por ações (S/A), o que de certa forma demonstra um movimento do legislador para a convergência entre esses 2 (dois) tipos societários com base em outras alterações que já ocorreram no passado recente (que, inclusive, eu tenho vídeo aqui no canal mostrando outras modificações sobre nome empresarial, ações ordinárias, quotas preferenciais, simplificação das sociedades anônimas).

Na prática, isso também poderá facilitar o desenvolvimento dos planejamentos societário, patrimonial e sucessório envolvendo holdings, empresas patrimoniais, imobiliárias e rurais, uma vez que o controle dessas empresas poderá ser exercido de forma mais flexível e com menor percentual concentrado. Em outras palavras, com a conjugação de algumas ferramentas jurídicas será possível controlar uma sociedade limitada com apenas 25% do capital social caso existam ações ordinárias e preferenciais sem direito de voto.

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