Governança Jurídica por Matheus Bonaccorsi – 3 motivos para a integralização de bens e imóveis

Hoje iremos esclarecer alguns aspectos relevantes sobre o seguinte tema: integralização de imóveis em empresas. Você já deve ter ouvido falar a respeito desse tema ou escutado as seguintes expressões dentro do mundo empresarial:

– Vou fazer a realização de capital da empresa com o meu imóvel! Ou então, vou utilizar o meu imóvel para fazer a integralização de capital da minha empresa! Ou ainda, simplesmente, vou transferir o meu imóvel que está na minha pessoa física para a empresa!

Enfim, são muitas formas de se tratar ou se referir ao mesmo tema! Essa dicotomia é muito comum no meio jurídico e o meu compromisso aqui com você é: primeiro, explicar de maneira bem simples e objetiva o que isso significa; e, segundo, como isso pode impactar aí na sua vida.

O que significa isso? Pra que serve a transferência de bens em favor da empresa? Quais as vantagens de se realizar esse procedimento? E os custos dessa transmissão do imóvel? Calma que eu vou explicar tudo e não precisa se preocupar com o juridiquês!

A integralização de capital social por meio da transferência de bens imóveis dos sócios em favor da empresa nada mais significa que “adquirir”, “comprar” ou “realizar” a aquisição de uma quantidade de cotas sociais ou ações de uma empresa dando como forma de pagamento um ou mais bens imóveis de propriedade dos sócios.

O sócio adquire uma participação sobre uma determinada empresa, que é representada por cotas ou ações, e em troca transfere o seu imóvel em favor da empresa como forma de pagamento dessa compra dessas cotas ou ações. Isso pode ocorrer quando uma empresa está sendo constituída pelo sócio e para formar o seu capital social inicial utiliza o imóvel, ou então quando uma empresa já existe e o sócio pretende aumentar o seu capital social por algum motivo.

O nome jurídico que utilizamos para esse específico compromisso que o sócio assume perante a sociedade e os demais sócios de transferir o seu bem imóvel em favor da empresa se chama “subscrição”. Quando eu subscrevo cotas ou ações de uma empresa significa eu assumo o compromisso de pagar o valor nominal dessa participação em dinheiro ou com algum outro bem móvel ou imóvel que tenha valor econômico e possa ser avaliado em dinheiro. Esse é o meu compromisso, a minha obrigação assumida!

Outra coisa é o ato de pagamento em si, que se chama “integralização”! Quando eu transfiro o dinheiro ou o bem móvel ou imóvel para o nome da empresa, significa que eu estou integralizando o capital social dessa empresa. Quando eu transfiro a propriedade do dinheiro ou de algum bem que era meu como pessoa física para a empresa, e agora essa pessoa jurídica passa a ser a nova proprietária desse patrimônio, isso significa que eu estou integralizando, realizando ou formando o capital social dessa empresa e, por consequência, em contrapartida vou receber uma participação dentro dessa empresa que é representada pelas suas cotas ou ações.

Bom, esse então é o significado dessas duas expressões (subscrição e integralização) muito comuns no meio empresarial!

Mas para que serve essa transferência de bens, especialmente imóveis, em favor da pessoa jurídica que eu já sou, ou quero me tornar sócio?

Eu posso te dar três motivos para que isso seja feito, além de outros que podem depender das características específicas da empresa ou da família empresária.

Primeiro, a transferência se justifica pela utilização do bem imóvel na exploração das atividades empresariais da empresa (isto é, para o desenvolvimento do seu objeto social). Exemplo: eu tenho um imóvel e quero que nesse imóvel seja a sede da minha empresa, então eu integralizo esse bem no capital da minha empresa para que ela, pessoa jurídica, possa utilizar o imóvel. Outra situação: eu tenho um imóvel rural e quero agora fazer o parcelamento do solo através de um loteamento ou edificações. Então eu transfiro esse imóvel para uma empresa que terá como objetivo desenvolver as atividades imobiliárias de loteamento e incorporação de edificações para que esse imóvel seja explorado pela empresa, e não por mim como pessoa física. E assim sucessivamente podemos dar vários exemplos em que uma empresa pode vir a utilizar um bem imóvel na sua atividade empresarial.

Um segundo motivo para a integralização de capital com bens imóveis: “planejamento patrimonial”, que de forma mais coloquial também ficou conhecido no meio empresarial como “blindagem patrimonial”. Eu já falei disso aqui no canal e isso se justifica na medida em que eu posso segregar os riscos da atividade empresarial dentro de uma família empreendedora e, com isso, diminuir as chances de vir a perder o patrimônio particular da família (casa, apartamento, carros, fazenda, casa de praia, etc.) em razão de eventuais dívidas ou passivos dos negócios. Exemplo: uma família tem uma ou mais empresas que exploram determinada atividade empresarial. Possivelmente, no desenvolvimento desses negócios a família é obrigada a contratar funcionários, pagar impostos, tirar licenças ambientais, comprar insumos, enfim, assumir riscos para que possa, lá na frente, ganhar algum dinheiro e repartir esse lucro com os sócios. Diante desses riscos, é importante que a família separe os bens particulares dos sócios de propriedade das próprias pessoas físicas, e crie uma estrutura de separação clara transferindo esses bens para uma outra empresa destinada exclusivamente para administrar esses bens. Isso é importante para que fique claro e bem segregados quais são os bens destinados às atividades empresariais e vinculados às pessoas jurídicas que assumem aos riscos dos negócios, bens estes que inclusive podem responder pelas dívidas trabalhistas, tributárias, cíveis ou ambientais dessas empresas, daqueles outros bens pessoais dos sócios que não estão vinculados aos negócios e não devem responder por passivos das empresas em caso de cobrança de alguma dívida.

Por último, um terceiro motivo que gostaria de lembrar e que justifica a integralização de imóveis é o “planejamento sucessório”. Sobre esse tema, eu tenho um vídeo aqui no canal que explica bem o que é isso e quais são as ferramentas jurídicas possíveis de serem utilizadas para se fazer um planejamento sucessório com segurança e eficácia aqui no Brasil. Mas se você ainda não viu, te convido a assistir esse vídeo que me refiro e posso te dar o seguinte exemplo para ficar mais claro: uma família tem um ou mais imóveis e deseja partilhar em vida esses bens. Em vez de transferir esse bens para os filhos como pessoas físicas, o que pode gerar a possibilidade futura de cada um vender a sua parte à terceiros, a família tem a opção de constituir uma empresa, transferir os imóveis para essa empresa, e com isso partilhar as cotas ou ações entre os filhos, deixando todos de carta forma vinculados, unidos e com a possibilidade de preservação desses bens ao longo do tempo pela família dentro dessa nova empresa que assim constituída justamente para conservar e administrar o patrimônio familiar em conjunto.

Bom, esses foram os três motivos importantes que me referi. Percebe então como é importante a ferramenta de integralização de bens imóveis?

Mas aí você deve estar se perguntando: e os custos? Sobre as despesas, o que gostaria de lhe passar é que existe uma regra básica para a cobrança das taxas, emolumentos e os impostos para esse tipo de operação.

Naturalmente, a família terá que pagar as taxas da Junta Comercial ou Cartório de Pessoas Jurídicas para registro dos atos societários e documentação pertinente à integralização dos imóveis no capital social das empresas. Nada caro, são taxas normais inerentes à qualquer registro de Alteração de Contrato Social ou registro de Ata de Assembléia.

E também posteriormente a família terá que pagar as taxas cobradas pelo Cartório de Registro de Imóveis, que são os chamados “emolumentos”, para também fazer o registro desses atos societários e documentação pertinente perante o Cartório de Imóveis, visando a transferência da titularidade dos bens imóveis em nome das pessoas físicas para as empresas.

Mas o que você deve se preocupar são os impostos! Neste caso, o tributo que pode ser cobrado é o ITBI, chamado de “Imposto de Transmissão de Bens Imóveis” estipulado pelas Prefeituras Municipais e que giram em média de 3% sobre o valor de venda. Aqui, existe uma regra importante: se a empresa tiver como objeto social a exploração preponderante de uma atividade considerada como “imobiliária”, ou seja, a compra e venda de imóveis, locação ou arrendamento de imóveis, ou ainda, a cessão de direitos relativos aos imóveis, aí sim neste caso o ITBI será devido e a família deverá arcar com esse custo em favor da Prefeitura Municipal.

Agora, se a empresa não tiver como exploração a atividade imobiliária, aí essa operação entra numa regra específica de imunidade tributária prevista na nossa Constituição da República e então a família não terá que pagar o ITBI. Não existirá a obrigação de se pagar imposto em favor da Prefeitura local sobre a transmissão dos imóveis das pessoas físicas para as empresas. A família terá somente os custos das taxas e emolumentos da Junta Comercial e Cartórios como expliquei anteriormente.

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