Governança Jurídica por Matheus Bonaccorsi – Cláusula de Lock-up

“Cláusula de lock-up”, ou também chamada de “cláusula de trancamento”: você já ouviu falar nessa cláusula? Sabe o que ela significa? Quais são os efeitos jurídicos que podem gerar sobre o seu contrato de sociedade?

Atualmente a nossa legislação permite que tenhamos aqui no Brasil sociedades unipessoais (que são sociedades formadas por apenas uma pessoa, por exemplo a sociedade unipessoal limitada) ou então sociedades pluripessoais (que são formada por duas ou mais pessoas). Nas sociedades pluripessoais, para que duas ou mais pessoas possam forma uma sociedade é necessário firmar um contrato de sociedade no qual se comprometem a contribuir com bens ou serviços para a exploração de determinada atividade econômica, com a futura partilha dos resultados entre si. Esse é o conceito básico de sociedade previsto pela nossa legislação, especificamente no art. 981 do Código Civil. Para que essa sociedade tenha sucesso, será então necessário que os sócios, antes de tudo, negociem e estipulem as cláusulas que atendam os seus interesses dos sócios e os deixem seguros entrar e investir nessa sociedade com o aporte de bens ou serviços. Por isso, no direito societário é muito comum estipularmos nos atos constitutivos das empresas (ou seja, nos Contratos Sociais), ou então em documentos paralelos parassociais (que são chamados de “Acordos de Sócios”), algumas cláusulas que têm por objetivo dar maior segurança e sustentabilidade ao relacionamento dos sócios. Uma dessas cláusulas do universo do direito societário é a chamada “cláusula de lock-up”, que significa “cláusula de trancamento”. De forma geral, a cláusula de lock-up serve para impedir que um ou mais sócios se retirem da sociedade antes de determinado tempo. Essa cláusula tem por objetivo gerar o compromisso jurídico entre os sócios de permanecerem na sociedade por um prazo mínimo após a sua constituição, assegurando com isso a permanência sustentável do aporte dos investimentos, da dedicação das pessoas no exercício das atividades empresariais, e ainda, a canalização do conhecimento dos sócios em favor do sucesso do negócio. Durante o período de trancamento, as cotas dos sócios ficarão indisponíveis para venda, cessão ou doação a terceiros, assim como o sócio também não poderá pedir para se retirar voluntariamente da sociedade mediante a liquidação das suas cotas. O prazo de trancamento varia conforme as especificidades de cada negócio. É comum a estipulação de prazos de duração em torno de 3 a 5 anos, mas nada impede que seja combinado um prazo menor de 1 ou 2 anos por exemplo caso esse seja o período que os sócios querem assegurar a permanência de todos vinculados e dedicados ao sucesso da sociedade. Inclusive, essa cláusula é muito utilizada também nas sociedades que estão em crescimento e desenvolvimento, tal como as startups, porque os sócios investidores (chamados também de “investidores anjos”) querem uma garantia de que os sócios fundadores irão permanecer vinculados à sociedade por um prazo mínimo, já que esses sócios são as pessoas que efetivamente conhecem do negócio e entendem da tecnologia, produtos ou serviços disponibilizada pela sociedade.

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