Governança Jurídica por Matheus Bonaccorsi – Posso transferir minhas cotas para terceiros?

Tenho uma sociedade limitada e quero transferir as minhas cotas para terceiros. Posso vender as minhas cotas para alguém que não seja sócio da empresa? Será que é possível? Se for, devo pegar a concordância prévia dos demais?

Hoje vamos tratar especificamente do tipo das sociedades limitadas empresariais, que são aquelas regulamentadas pelos artigos 1.052 e seguintes do nosso Código Civil e tem como características o capital social dividido em cotas e no seu objeto social uma atividade econômica organizada, seja para voltada para a produção de bens ou prestação de serviços. Nesse tipo de sociedade, temos normalmente uma mistura de relacionamentos entre os sócios. De um lado, o caráter contratual e personalíssimo que identifica e une as pessoas dos sócios e, ao mesmo tempo e do outro lado, um relacionamento de caráter mais capitalista onde o que importa para a viabilidade do negócio são os apores financeiros feitos pelos sócios para a criação e sustentabilidade do empreendimento. Justamente por termos essa mistura de tipos e naturezas de relacionamentos a nossa legislação cria possibilidades de combinações e regras que ficarão a cargo dos próprios sócios decidirem o que deve ser adotado em cada empresa. Primeiramente, caberão aos sócios decidirem internamente naquela sociedade específica o que será mais benéfico para eles próprios e a sociedade. Mas, se eventualmente os sócios não regulamentarem nada a respeito desse assunto no Contrato Social ou as regras não forem suficientemente claras a respeito, aí a lei deverá ser aplicada conforme as normas gerais estipuladas pelo nosso Código Civil. É justamente isso que está descrito de forma clara no artigo 1.057 do Código Civil que regulamente a matéria. Serão 2 situações gerais. A primeira situação é quando o Contrato Social regulamenta o assunto e os próprio sócios estipulam as suas regras internas para a cessão e transferência de cotas a sócios e a terceiros. Neste caso, valerá então o que está descrito no Contrato e quaisquer dos sócios, ao desejar transferir as suas cotas sociais a um outro sócio ou terceiro, deverá observar as regras internas estipuladas no Contrato Social para fazer essa venda, especialmente se for para outra pessoa que não seja sócia da sociedade. O sócio deverá observar não só o quórum necessário para a aprovação para essa venda (que é a quantidade mínima necessária de sócios que concordam previamente com essa operação), como também o direito de preferência de compra dos demais sócios em igualdade de condições comerciais com terceiros se essa preferência estiver prevista de forma expressa no Contrato. Portanto, nessa hipótese vale as regras do Contrato Social, desde que, é claro, essas regras também não sejam abusivas. A segunda situação será quando o Contrato Social é omisso, não tem regulamentação a respeito do direito de cessão e transferência das cotas sociais a terceiros. Neste caso, precisamos nos atentar para 2 (duas) regras específicas distintas. Na primeira regra, se a cessão for para outra pessoa que já seja sócia, a transferência poderá ser feita sem qualquer necessidade de concordância dos demais sócios porque o relacionamento societário com essa pessoa já se encontra estabelecido e essa pessoa já está admitida na sociedade. Na segunda regra, se a transferência for para outra pessoa que não seja sócia, aí sim será necessária a concordância prévia dos demais sócios, sendo que essa transferência poderá ser feita se não houver oposição de mais de 25% (vinte e cinto por cento – um quarto) dos sócios que representem o capital social. Ou seja, é preciso ouvir e pegar a anuência dos demais sócios antes de se realizar a transferência das cotas para que, pelos menos, 75% (setenta e cinco por cento – três quartos do capital social) possam verificar se admitem ou não essa pessoa estranha como sócia.

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