Governança Jurídica por Matheus Bonaccorsi – Responsabilidade do ex-sócio nas LTDAS

Responsabilidade do ex-sócio: Com frequência, participamos de operações de compra e venda de empresas onde o sócio que sai da sociedade nos pergunta: eu respondo pelas dívidas da empresa após a minha saída? Eu já ouvi falar que eu respondo por 2 anos após a minha saída? É verdade?

Primeiro esclarecimento importante é que vamos tratar neste vídeo das responsabilidades do ex-sócio sobre as dívidas civis, regulamentadas pelo Código Civil. As dívidas civis são aquelas advindas de empréstimos, financiamentos, aluguéis, bancos e fornecedores de produtos ou serviços. Portanto, não confundir essas dívidas civis com as dívidas trabalhistas, que por sua vez seguem outras regras que estão previstas na Consolidação das Leis do Trabalho (CLT) e legislação trabalhista. Importante não confundir essas responsabilidades! Sobre as dividas civis, podemos dizer que o artigo 1.003  do Código Civil estabelece uma norma geral que diz que o sócio que saiu da empresa continua responsável pelas dívidas civis da contraídas pela sociedade até 2 (dois) depois da sua saída. Em tese, dentro de 2 (dois) anos o sócio poderá ser cobrado por credores pelas dívidas que a empresa tinha na época quando ele era sócio. Entretanto, a literalidade da lei deve ser interpretada e analisada com cuidado, em conjunto com outros artigos do Código Civil. É preciso fazer uma distinção entre 2 (dois) tipos de sociedades para verificarmos o alcance dessa norma. Primeiro, se estivermos falando das chamadas “sociedades simples” que são as sociedades de profissionais liberais (sociedades de advogados, engenheiros, contadores, artistas, enfim, que estão ligadas a atividades intelectuais, artísticas ou literárias), devemos interpretar o Código Civil com a aplicação dos arts. 1.003 e 1.032. Nessas sociedades, o sócio que saiu continua como responsável solidário ou subsidiário das obrigações da sociedade porque ele já assumiu essa obrigação nos exatos termos do Contrato Social. O sócio já responde pelas dívidas da sociedade de forma pessoal e ilimitada dentro das sociedades simples, podendo ser cobrado de forma solidária ou subsidiária em relação a sociedade conforme o Contrato Social. Por isso, quando ele se retira da sociedade ele continua vinculado por 2 (dois) anos como responsável, uma vez que se obrigou junto aos credores que na época contrataram com a sociedade. Entretanto, outra situação completamente diferente é a responsabilidade do sócio nas sociedades limitadas. Nas empresas limitadas, o Código Civil deve ser interpretado com outro raciocínio com base nos artigos 1.052 e 1.057. Nessas sociedades, a regra geral é a limitação da responsabilidade pessoal dos sócios, o que significa dizer que os sócios não respondem pelas dívidas da empresa. As responsabilidades dos sócios se restringem ao compromisso de integralizar o capital social da empresa, com a obrigação de pagar pela aquisição das cotas sociais por meio de bens ou dinheiro. Uma vez feito isso, o sócio não tem mais qualquer responsabilidade sobre as dívidas da empresa e os riscos do negócio. Nem os sócios que estão dentro e muito menos os sócios que se retiraram respondem pelas dívidas da pessoa jurídica. De fato, o que pode acontecer é o sócio atual, e também o ex-sócio durante 2 anos, serem cobrados pelo cumprimento das suas próprias obrigações, da seguinte forma:

1) Primeiro, integralizar as suas cotas sociais;

2) Segundo, responder pela avaliação dos bens dados na integralização;

3) Terceiro, responder pela eventual evicção desses bens;

4) Quarto, garantir a solvência dos créditos quando cedidos à sociedade na integralização.

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