Governança Jurídica por Matheus Bonaccorsi – SPE: Como funciona uma Sociedade de Propósito Específico?

Sociedade de Propósito Específico – SPE. Você já ouviu falar em SPE? Sabe como funciona? Como a SPE pode te ajudar a empreender e ganhar dinheiro nos seus negócios?

É uma sociedade constituída para realizar uma determinada atividade ou empreendimento empresarial com um prazo determinado. Ou seja, a sociedade já nasce com a finalidade específica de realizar uma atividade ou empreendimento e, uma vez concluído esse objetivo, a sociedade se expira e encerra as suas atividades. Dizemos que é uma sociedade com prazo determinado não necessariamente porque tem um prazo de tempo cronometrado ou fixado para a duração, mas sim em razão do seu próprio objeto social que é determinado para a realização de uma atividade empresarial normalmente temporária. É justamente nesse ponto que a SPE se diferencia das demais: o seu objeto social é específico e uma vez cumprido o seu objeto ela termina. Portanto, a atividade definida no objeto social do contrato de sociedade firmado entre os sócios é que irá nos dizer se a empresa será ou não uma sociedade com uma finalidade específica. A constituição de uma SPE está muito mais ligada ao seu objeto do que ao seu tipo societário. Para a sua constituição, a empresa SPE deve obrigatoriamente ser levada a registro perante a Junta Comercial do seu Estado. O seu Contrato Social deve ser registrado pelos sócios junto aos órgãos públicos para criar essa empresa, que do ponto de vista jurídico uma pessoa jurídica própria diferente dos seus sócios e com um CNPJ próprio para exercer direitos e contrair obrigações. A constituição da SPE deve ser feita mediante a utilização de um dos tipos de sociedade que estão previstos no Código Civil. Normalmente, a SPE é constituída por meio de uma sociedade limitada (LTDA), ou uma sociedade anônima (S/A), ou uma sociedade unipessoal limitada (SLU), ou uma Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI). É necessário que você, juntamente com os seus eventuais sócios, escolha um dos tipos de empresa permitidos pela nossa legislação para desenvolver o seu negócio. É preciso analisar qual o formato mais adequado de acordo com a complexidade da atividade empresarial (mais ou menos), quantidade de sócios envolvidos (2, 3 ou 10 sócios), vínculo existente entre os sócios (é pessoal, é por dinheiro), volume dos investimentos (R$10mil, R$100mil, R$1milhão) e faturamento futuro estimado para a empresa (que será o seu porte e classificação tributária, que inclusive irá impactar no regime tributário a ser escolhido. Neste ponto, cabe lembrar da importância de se estudar, antes da constituição da empresa, qual será o faturamento projetado para a sua atividade. É necessário definir previamente com um especialista qual será o enquadramento tributário menos oneroso dentro do nosso sistema tributário, cuja avaliação deverá levar em conta 2 itens: 1) atividade a ser desenvolvida de acordo com o Classificação Nacional das Atividades Empresariais (CNAE), e 2) perspectiva de faturamento; Com isso, será possível definir o que será melhor a SPE, se será mais econômico optar pelo regime tributário do simples, lucro presumido, lucro real, ou ainda, se pela atividade da SPE poderá eventualmente adotar algum regime especial de tributação (que são os RETs).

Mas provavelmente você deve estar se perguntado: Matheus, agora eu entendi o que é a SPE. Mas para que servem as SPEs? Quais as vantagens?

Vamos dar 4 (quatro) exemplos bens comuns no meio societário. A utilização das SPEs pode ser feita na construção civil, quando uma incorporadora ou construtora for desenvolver um determinado empreendimento, um edifício, um loteamento, uma construção específica. Isso ajuda na segregação dos direitos e obrigações, protege os compradores e ajuda na captação de recursos de investidores. A segunda hipótese é que as SPEs podem ser utilizadas por empreendedores interessados na participação de licitações ou concorrências públicas, inclusive em conjunto com outras empresas para vencer essa disputa. Neste exemplo, entendo até que em certos casos a SPE é muito mais vantajosa do que um simples consócio de empresas. Uma terceira finalidade é a formação de parcerias públicas privadas (as PPPs) para desenvolvimento de projetos de interesse público. E um quarto exemplo é a formação de SPEs por outras empresas dentro de um mesmo segmento de mercado para a realização de compras de insumos e materiais em comuns de fornecedores ou a sua reunião para a venda de produtos em comuns para terceiros. Nessa hipótese, empresas com interesses comuns se reúnem para constituir uma SPEs e com isso ganhar corpo no mercado, poder econômico, barganha de negociação e volume de operações, seja para comprar ou para vender produtos ou serviços de interesses comuns. Isso é real e ajuda muito principalmente os pequenos e médios empresários. Mesmo que esteja no regime tributário do simples nacional, você que é pequeno ou médio empresário poderá pensar nessa estratégia comercial e vir a ser sócio de uma SPE juntamente com outros empresários (quase como se fosse uma cooperativa, claro com devidas diferenças), mas sem que isso venha a gerar o seu desenquadramento do seu regime tributário do simples nacional. Você sabia? Trata-se de uma exceção da lei.

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