Devido a recente edição da Lei nº 15.270/2025 promoveu profundas alterações na forma de tributação dos lucros e dividendos no ordenamento jurídico brasileiro, rompendo com modelo vigente há praticamente três décadas. A nova disciplina ensejou intenso debate jurídico e econômico, culminando no ajuizamento pelas Confederação Nacional do Comércio (CNC) e Confederação Nacional da Indústria (CNI) das Ações Diretas de Inconstitucionalidade (ADI) nº 7.912, 7.914, e pelo Conselho Federal da Ordem dos Advogados do Brasil (CFOAB) da ADI de nº 7.917 perante o Supremo Tribunal Federal.
No âmbito dessas ações, o Ministro Nunes Marques, relator, concedeu parcialmente a medida cautelar requerida nas ADIs 7.912 e 7.914, que, sem afastar integralmente a presunção de constitucionalidade da lei, reconheceu a necessidade de temperamentos à sua aplicação imediata, especialmente quanto ao prazo para deliberação societária da distribuição de lucros e indeferiu a ADI 7.917. O presente artigo analisa os fundamentos jurídicos da decisão, à luz dos princípios constitucionais tributários e da segurança jurídica.
A Lei nº 15.270/2025 introduziu a tributação na distribuição de lucros e dividendos, estabelecendo, como condição para manutenção da isenção relativa ao exercício de 2025, que a aprovação da distribuição ocorresse até 31 de dezembro daquele ano. Tal exigência revelou-se problemática sob diversos aspectos jurídicos e operacionais.
O relator destacou que os princípios da segurança jurídica, da proteção da confiança legítima, da não surpresa, da legalidade e da razoabilidade constituem verdadeiros limites ao poder de tributar do Estado e, consequentemente, de proteção aos contribuintes. A abrupta alteração normativa, sem período razoável de adaptação, impacta diretamente estruturas societárias e práticas consolidadas desde 1996, afetando decisões empresariais e expectativas legítimas dos contribuintes.
Sob o prisma do direito societário, a exigência legal mostrou-se incompatível com os prazos ordinários previstos na Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/1976) e no Código Civil, que estabelecem que a deliberação sobre resultados e distribuição de lucros ocorre nos meses subsequentes ao encerramento do exercício social. A antecipação compulsória dessas deliberações impõe, na prática, a utilização de dados contábeis incompletos ou estimativos, comprometendo a fidedignidade das demonstrações financeiras.
A decisão também conferiu especial relevo às manifestações técnicas do Conselho Federal de Contabilidade, que classificou a exigência como “tecnicamente inexequível”, bem como às orientações da Receita Federal do Brasil, que, ao sugerir balanços intermediários, acabou por reforçar o cenário de insegurança jurídica e potencial conflito com as normas contábeis e societárias, conforme podemos observar:
Em relação aos lucros e dividendos apurados ao longo do ano-calendário de 2025, para atender aos critérios estabelecidos pela Lei nº 15.270, de 2025, a empresa poderá elaborar um balanço intermediário ou balancete de verificação referente ao período de janeiro a novembro de 2025. Com base nesse balanço, a distribuição dos lucros deverá ser aprovada até 31 de dezembro de 2025, de forma a cumprir o requisito temporal previsto na lei.
Caso o balanço definitivo levantado em 31 de dezembro de 2025 apresente um resultado inferior ao valor anteriormente aprovado para distribuição, a isenção poderá ser mantida. Nessa hipótese, contudo, a distribuição isenta deverá ficar limitada ao montante do resultado efetivamente apurado no ano-calendário de 2025.
Outro ponto central da fundamentação foi o impacto desproporcional da norma sobre microempresas, empresas de pequeno porte e optantes do Simples Nacional. A imposição de ônus procedimentais complexos em prazo exíguo viola não apenas o princípio da isonomia, mas também o mandamento constitucional de tratamento favorecido a esses contribuintes, previsto nos arts. 170, IX, e 179 da Constituição Federal.
Diante desse cenário, o Ministro Nunes Marques, relator, reconheceu a presença do fumus boni iuris e do periculum in mora, concedendo parcialmente a medida cautelar para prorrogar o prazo de aprovação da distribuição de lucros até 31 de janeiro de 2026. A solução adotada preserva o intento do legislador de tributar resultados futuros, sem sacrificar a coerência do sistema jurídico nem a previsibilidade das relações tributárias.
A decisão revela postura de equilíbrio institucional por parte do Supremo Tribunal Federal, ao harmonizar a presunção de constitucionalidade da lei com a necessidade de observância dos princípios estruturantes do Estado de Direito.
Ao reconhecer a inexequibilidade prática e a falta de razoabilidade do prazo originalmente fixado, o STF reafirma que a tributação deve respeitar não apenas critérios arrecadatórios, mas também a segurança jurídica, a confiança legítima e a capacidade contributiva dos contribuintes.
Trata-se de precedente relevante para o contencioso tributário, para o consultivo empresarial e, principalmente, para a segurança jurídica/operacional. Este desenho de futuras reformas fiscais, sinaliza que mudanças estruturais no sistema tributário exigem regras de transição adequadas e compatibilidade com o arcabouço jurídico existente, sob pena de gerar instabilidade econômica e aumento da litigiosidade.
Por Felipe Fonseca Costa Oliveira – OAB/MG 229.671
