No contexto empresarial brasileiro, a sociedade limitada consolidou-se como o modelo societário mais utilizado pelos empreendedores. Essa preferência decorre, sobretudo, da flexibilidade contratual e da limitação de responsabilidade atribuída aos sócios perante terceiros.
Entretanto estas características, assim como em um balanço, existem contrapesos, tão significantes quanto os seus benefícios. Alterações aparentemente simples, como mudança de endereço, modificação do quadro societário da sociedade limitada, reorganização do capital social ou mesmo uma simples alteração na administração, podem gerar efeitos jurídicos significativos, caso não sejam conduzidos com o devido cuidado.
Primeiramente, um que merece destaque diz respeito à formalidade das alterações contratuais. Nos termos do Código Civil (Lei n° 10.406/2002), especialmente pelas disposições do Título II do Livro II da Parte Especial, qualquer alteração deverá ser deliberada pelos sócios, respeitando os devidos quóruns e especificidades de cada movimento deliberativo.
Antes da vigência da Lei nº 14.451/2022, de 21 de setembro de 2022, o quórum deliberativo para operações como, modificação do contrato social; incorporação, fusão ou dissolução; nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas; dentre outras atribuições presente no art. 1.071 do Código Civil, era de três quartos do capital social.
Com a alteração legislativa proveniente da Lei nº 14.451/2022, passou-se a exigir o voto correspondentes a mais da metade do capital social, conforme nova redação:
“Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas.
(…)
II – pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV, V, VI e VIII do caput do art. 1.071 deste Código;”
Portanto, essa mudança legislativa representa significativa modificação nas regras de deliberação societária, e sua inobservância pode ensejar a nulidade do ato, com possibilidade de questionamentos internos entre os sócios e repercussões perante terceiros.
É comum que empresários recorram a modelos genéricos, muitas vezes desatualizados ou incompatíveis à realidade específica da sociedade. A utilização de cláusulas que ignoram mudanças legislativas, tais como a Lei n° 14.451/22, que alterou o quórum de deliberação na sociedade, podem comprometer a validade da deliberação e gerar insegurança jurídica.
Tais vícios redacionais são fontes potenciais de litígios e de insegurança jurídica, razão pela qual é fundamental contar com assessoria jurídica especializada, capaz de garantir que o instrumento esteja tecnicamente adequado, juridicamente válido e eficaz na prevenção de conflitos.
Alterações contratuais bem conduzidas exigem planejamento estratégico e suporte jurídico qualificado, uma vez que sua validade depende da clareza do texto. É essencial que os instrumentos reflitam a vontade efetiva dos sócios, estejam em conformidade com a legislação vigente e previnam potenciais litígios.
Caso tenha dúvidas ou deseje celebrar um ato societário com segurança, conte com o nosso auxílio jurídico. Estamos prontos para proteger seus direitos e facilitar soluções práticas e definitivas para seus conflitos.
Por Felipe Fonseca Costa Oliveira – OAB/MG 229.671
