Glossário do Direito Societário

Glossário do Direito Societário 

Glossário do Direito SocietárioLTDA? S.A? Holding? Quem trabalha com Direito Societário (ou é um curioso pela área) sabe que é comum se deparar com algum termo ou sigla que você nem desconfia qual é o significado. O universo Jurídico é cheio deles, e os profissionais da área precisam conhecê-los.

Para facilitar a sua vida, listamos abaixo os principais termos que usamos em nossos posts e fizemos uma breve explicação de cada um. Boa leitura!

 

 

Glossário do Direito Societário

LTDA – É a sigla usada para se referir a sociedade limitada. A sociedade limitada está prevista no Código Civil nos arts. 1.052 a 1.087 e a sua principal característica é a limitação da responsabilidade dos sócios quando integralizado todo o capital social. Para isso, seu registro deve ser realizado no Registro Público de Empresas Mercantis do respectivo estado.

S.A – É a sigla usada para se referir a sociedade anônima. A sociedade anônima é regida por lei especial (6.404/76) e também possui a limitação da responsabilidade dos sócios – semelhante a sociedade limitada – quando o preço das ações subscritas e foram integralizadas.

S.S – É a sigla usada para se referir a sociedade simples. É aquela que exerce atividades intelectuais, de natureza científica, literária ou artística, por exemplo, sociedade de advogados.

S.P.E – É a sigla usada para se referir a sociedade de propósito específico. Não se trata de um tipo societário específico, é uma sociedade criada para o desenvolvimento de um determinado projeto, negócio ou empreendimento.

S.C.P – É a sigla usada para se referir a sociedade em conta de participação. É uma estrutura jurídica comumente utilizada para formalizar investimentos de terceiros em sociedades.

Participações Societárias – São as quotas ou ações representativas do capital social de uma sociedade.

Holding – É a sociedade que possui como objeto social a participação no capital de outras sociedades, normalmente controlando-as.

Empresa Offshore – É a empresa constituída para exercer atividades em território estrangeiro, que se sujeita a um regime legal diferente daquele submetido pelo seu proprietário.

M&A – É uma sigla em inglês que significa “Mergers and Aquisitions“. Em português significa Fusões e Aquisições e remete ao estudo de todo o processo de aquisição de uma empresa, participações societárias, ativos empresariais, formalização de parcerias comerciais, etc.

Investimento de Capital de Risco – O termo capital de risco conceitua todo tipo de aporte de recursos financeiros em empresas, tais como: investimento anjo, capital semente, venture capital ou private equity.

NDA – sigla em inglês que significa “Non disclosure act”. Nada mais é do que um contrato que possui o objetivo de resguardar os interesses daquele que está divulgando determinadas informações em relação a quem está recebendo. Em português significa acordo de confidencialidade.

MOU – sigla em inglês que significa “Memorandum of Understanding”. É um contrato que possui o objetivo de fixar os entendimentos de determinada negociação, bem como definir os pontos futuros para que o negócio seja fechado.

LOI – sigla em inglês que significa “Letter of Intent”. É um contrato que possui o objetivo de formalizar a intenção das partes em iniciar uma negociação.

Investment Teaser – É um sumário de informações preliminares para iniciar um potencial processo de compra e venda sem mencionar o nome da empresa, com intuito de manter a confidencialidade do negócio.

Due Diligence – Em português significa “diligência devida”. É um processo de investigação de uma empresa com intuito de compreender melhor o negócio que está a venda.

Fusão – Processo de combinação de patrimônio entre duas empresas para formar uma terceira nova empresa, com a consequente extinção das duas primeiras.

Cisão – Processo de divisão do patrimônio de uma empresa. Incorporação – Processo de absorção de uma empresa por outra.

Quota social – É uma parte indivisível do capital social, ou seja, é um bem que representa uma fração do capital social que da ao seu proprietário a condição de sócio e sujeito de direitos e deveres.

Ações – São unidades do capital social consideradas bens móveis (valor mobiliário) que investe seu proprietário a condição de sócio sujeito de direitos e deveres.

Trespasse – Esse termo remete ao negócio jurídico de alienação de estabelecimento comercial.

Goodwill – Normalmente é a diferença entre o que uma empresa paga para adquirir outra e o valor patrimonial dessa mesma empresa.

Debenture – É título de crédito abstrato sempre emitido em massa, isto é, em blocos. Noutras palavras, uma sociedade anônima emite uma série de papéis para tomar empréstimo ao público com intuito de captar recursos (mútuo), garantir obrigações ou até mesmo doar a uma fundação de empregados.

Ato constitutivo – É o nome que se refere ao instrumento que formaliza a constituição de uma sociedade, por exemplo, contrato social, estatuto social.

Dividendos – É a parte do lucro da empresa distribuída aos sócios.

Tag Along – Cláusula cuja a previsão indica que no caso o controlador alienar suas ações ou quotas a a terceiro, os minoritários terão direito de alienar as suas participações pelo mesmo preço e condição.

Drag Alog – Cláusula que dá o direito ao controlador, caso receba uma oferta de compra do controle, condicionar a venda das ações do minoritário. Ou seja, os minoritários são obrigados a vender suas participações junto com as do controlador.

Sócio Remisso – É o sócio que deixa de realizar a integralização do capital social nos moldes previsto no contrato social.

Joint Venture – É uma medida de crescimento compartilhado que tem por finalidade formalizar a associação ou cooperação entre duas ou mais empresas para a exploração de um determinado projeto, negócio ou empreendimento.

Valuation – Em português significa avaliação. No cenário societário/M&A esse termo remete ao estudo feito em empresas para apurar o seu valor de mercado para uma compra e venda, fusão, cisão, incorporação, etc.

Kim Medeiros, Advogado 

Acessada em:

https://kmadvempresarial.jusbrasil.com.br/artigos/578495049/glossario-do-direito-societario?utm_campaign=newsletter- daily_20180516_7088&utm_medium=email&utm_source=newsletter

Comentários: 

Como demonstrado no post acima, no direito societário existem uma série de expressões e denominações para os negócios jurídicos firmados entre pessoas jurídicas ou pessoas físicas. O Glossário do Direito Societário elaborado pelo Advogado Kim Medeiros ajuda o entendimento dos empresários e de outras pessoas que são leigas nos assuntos técnicos jurídicos, especialmente em compreender as denominações que são utilizadas pelos especialistas no tema.

Importante esclarecermos que é fundamental que os empresários ou pessoas físicas em geral que não possuem conhecimento técnico sobre o direito societário procurem advogados especializados no tema para que os auxiliem a elaborar os documentos jurídicos necessários para o negócio que pretendem firmar, resguardando assim todos os seus direitos e evitando futuras discussões judiciais.

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